“¿Ya estamos obligados?” no es la primera pregunta útil
Martes 8:50 a.m., comité de sostenibilidad en una empresa de servicios en Bogotá con sedes en Bucaramanga. En la diapositiva 3 aparece “Ley 2169 — cambio climático”. Legal interno dice “hay que mirarlo”. Operaciones pregunta si hay que reportar GEI “ya”. Compras pregunta si el software “cumple la ley”. Nadie miente: todos oyeron el mismo título en un webinar distinto.
La pregunta “¿ya estamos obligados?” suena urgente y suele ser la peor para empezar. Obliga a inventar umbrales, plazos o sujetos de aplicación que puede que aún no estén definidos con la precisión que el comité cree. Lo útil, para una empresa que mide (o quiere medir) GEI, es otro orden: qué conviene saber con prudencia, qué está pendiente de reglamentación, y qué puede ordenar el equipo sin fingir un dictamen jurídico.
Este post es una lectura útil operativa — no asesoría legal
FraiQ no es bufete ni OVV. Lo que sigue no sustituye counsel interno/externo ni la lectura oficial del MinAmbiente. Si su legal tiene una posición distinta, prevalece la de ellos.
Qué es (y qué no es) la Ley 2169 para la empresa
La Ley 2169 de 2021 impulsa el desarrollo bajo en carbono en Colombia: metas y medidas de carbono neutralidad y resiliencia climática. El Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible la describe en esos términos en su ficha de la ley. Para el equipo de HSEQ o sostenibilidad, el efecto práctico es presión de dirección: “tenemos que estar listos”, “nos van a pedir huella”, “el banco / el cliente ya pregunta”. Las opciones de compensación con certificados de carbono se revisan después de medir, no en lugar del inventario.
Lo que no es, en la práctica del inventario:
- Un interruptor que un software “cumple”.
- Una lista cerrada, publicada en este blog, de toneladas o de sectores obligados.
- Un sustituto del método de inventario: límites, datos de actividad, factores y evidencia.
Frase segura para el acta del comité
“Estamos ordenando medición GEI con dueño, cierre y evidencia, y validando con legal el alcance aplicable de la Ley 2169 / ROE. No afirmamos cumplimiento completo vía herramienta.”
ROE y Art.16: lo que sí / lo que puede estar pendiente
El artículo 16 de la Ley 2169 crea el Reporte Obligatorio de Emisiones de GEI (ROE). En la lectura del texto de la ley, las personas jurídicas, públicas, privadas o mixtas, deben reportar emisiones directas e indirectas y la información para elaborar inventarios, según los criterios que defina MinAmbiente, considerando entre otros el nivel de emisiones y el tamaño de la empresa. El ROE hace parte del Sistema de Información Ambiental de Colombia. El Ministerio define metodologías, instrumentos, procesos y periodicidad. El mismo artículo dice que el ROE es exigible a partir de la ley y una vez el Ministerio reglamente ese artículo.
En julio de 2026 MinAmbiente publicó para comentarios un proyecto de resolución sobre el ROE, su protocolo y la plataforma. Un proyecto en consulta no es una resolución expedida. Este artículo no copia umbrales, calendarios ni listas de sujetos de ese borrador, ni de ningún otro. Si necesita saber si su empresa reporta, pida a counsel el acto administrativo vigente —no un slide de proveedor.
| Tema | Qué sí es razonable decir | Qué no inventar |
|---|---|---|
| Marco Ley 2169 | Existe corresponsabilidad climática privada en el diseño de política | “Toda empresa ya está obligada a X” sin base |
| ROE (art. 16) | El reporte depende de criterios y de la reglamentación de MinAmbiente; es exigible una vez se reglamente ese artículo | Toneladas, sectores o fechas de entrada en vigor que no estén en una norma vigente |
| Inventario interno | Medir con trazabilidad prepara a la organización | “Medir = cumplir la Ley” |
| Verificación | Si aplica, es con OVV independiente | “El software verifica / deja cumplidos” |
| Software | Ordena dato, roles, cierre, evidencia | “FraiQ garantiza cumplimiento Ley 2169” |
Regla de oro: si legal no puede señalar el acto administrativo vigente que fija el criterio, no lo afirme en el informe de sostenibilidad. Ponga “pendiente de confirmación regulatoria” y avance en medición interna.
Qué conviene saber: qué sí puede hacer el equipo ya
Mientras el marco se aclara, el equipo no está condenado a la parálisis. Lo que sí reduce riesgo operativo (y vergüenza en comité) es independiente del título de la ley:
- Dueño del dato y roles — quién carga consumos, quién cierra el periodo, quién firma el número hacia dirección.
- Cierre de periodo — no refrescar factores del pasado sin historial. El periodo cerrado conserva el factor de esa fecha.
- Comprobantes ligados al registro — no “carpeta Drive del consultor”.
- Salidas coherentes — mismo número en tablero, Excel export y PDF.
- Evidencia defendible si algún día hay verificación de tercera parte: evidencia, checklist y trazabilidad antes del verificador ISO 14064-3.
Ninguno de esos cinco puntos es “cumplimiento Ley 2169”. Son higiene de inventario. La higiene no sustituye el dictamen legal; evita que, cuando legal aclare el marco, el consolidado sea un caos.
FraiQ ordena medición; no es dictamen de cumplimiento
| FraiQ / la plataforma hace | Qué no haga esperar el comité |
|---|---|
| Captura, validación fila a fila, roles, cierre, historial | Interpretar la Ley 2169 por usted |
| Comprobantes al periodo; PDF=Excel=tablero | Emitir opinión de verificación (OVV) |
| Factores con vigencia en periodos cerrados | Inscribirlo en un registro oficial |
| Preparar evidencia ordenada | “Cumplimiento garantizado” de normativa climática |
FraiQ no es un OVV y no es asesoría legal. No opera el ROE, no inscribe a la empresa en un registro público y no garantiza que “con la plataforma ya cumplen la Ley 2169”. Si un proveedor —cualquiera— promete “cumplimiento Ley 2169” en la demo, pida la base jurídica por escrito y pásela a su counsel.
ISO 14064 no es el formulario del ROE
ISO 14064-1 es un marco habitual para armar un inventario organizacional: límites, datos de actividad, factores y gases. Las metodologías, la periodicidad y los sujetos del ROE los define MinAmbiente en la reglamentación del artículo 16. No son lo mismo mientras la norma no lo establezca. Use la norma como orden interno. No la presente como si fuera el texto del ROE, salvo que la reglamentación vigente —la que su counsel señale— lo diga.
ISO 14064-3 es el marco de la verificación de tercera parte. FraiQ prepara evidencia y cifras coherentes. No emite la opinión: eso lo hace un OVV, con otro contrato. La carpeta que suele pedir esa visita está en evidencia antes del verificador ISO 14064-3.
Mientras counsel confirma el alcance, el equipo puede dejar el inventario en condiciones de explicarse: perímetro escrito, consumos por periodo, factores con la vigencia del periodo cerrado, comprobantes ligados al registro, roles y una sola cifra en tablero, Excel y PDF. Eso se recorre en medición de inventario GEI. No es un dictamen legal.
Preguntas frecuentes
¿La Ley 2169 obliga hoy a toda empresa a medir la huella de carbono?
El artículo 16 crea el Reporte Obligatorio de Emisiones (ROE) para personas jurídicas, según criterios que define el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible, entre ellos el nivel de emisiones y el tamaño de la empresa. La misma ley indica que el ROE es exigible una vez el Ministerio reglamente ese artículo. Este texto no afirma que toda empresa ya esté obligada. Confírmelo con su counsel.
¿Medir en un software cumple la Ley 2169 o el ROE?
No. Un inventario trazable prepara a la empresa para explicar sus datos. No sustituye la reglamentación del ROE, el reporte en la plataforma que disponga la autoridad, ni la verificación que esa norma exija. FraiQ no inscribe empresas en el ROE ni garantiza cumplimiento.
¿ISO 14064-1 es la metodología del ROE?
ISO 14064-1 es un marco habitual para armar un inventario organizacional. Las metodologías, la periodicidad y los sujetos del ROE los define MinAmbiente en la reglamentación del artículo 16. No son lo mismo mientras la norma no lo establezca.
Disclaimer
Este contenido es informativo y no es asesoría legal, tributaria ni de verificación. Las obligaciones de la Ley 2169 y del ROE dependen de la norma y de la reglamentación vigentes, y del caso de cada empresa. Valide con su counsel y con la autoridad competente antes de reportar, de publicar un claim o de decidir que está —o no está— obligado. No hay cumplimiento garantizado.
La Ley 2169 puede seguir evolucionando en su desarrollo reglamentario. Su consolidado no tiene por qué evolucionar en caos.
Preguntas para legal interno (sin promesas)
| Pregunta para legal / compliance | Si la respuesta es “aún no claro” → |
|---|---|
| ¿Qué acto vigente fija sujetos/umbrales aplicables a nosotros? | No afirmar obligación en informes externos |
| ¿ROE / Art.16: hay criterio publicado que nos alcance? | Tratar como pendiente MinAmbiente en actas |
| ¿Hay compromiso contractual (banco, cliente, matriz) aparte de la Ley? | Ese contrato sí puede exigir medir ya |
| ¿Necesitamos OVV este año por cliente/matriz? | Preparar evidencia; no confundir con “cumplir 2169” |
| ¿Quién firma la afirmación pública sobre la Ley? | Legal — no el vendor de software |
Ordene el dato mientras legal aclara el marco. Solicitar demo con un mes de consumos y la lista de sedes. Medir con orden no es lo mismo que prometer cumplimiento.